被疑代持借殼違規(guī)定價(jià) 我愛我家上市遭阻

　　截至3月20日，在深交所連發(fā)17問問詢后的第12天，被“借殼”的昆明百貨大樓(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“昆百大A”)仍未回復(fù)，北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司(以下簡稱“我愛我家”)的上市之路無疑遇阻。

　　對此，記者聯(lián)系我愛我家相關(guān)人士，問及何時(shí)進(jìn)行問詢函回復(fù)時(shí)，對方回應(yīng)稱并不清楚。

　　　股份頻生變動被疑存代持情況

　　對于剪不斷理還亂的我愛我家的股權(quán)，深交所發(fā)布的《關(guān)于對昆明百貨大樓(集團(tuán))股份有限公司的重組問詢函》(以下簡稱“問詢函”)指出，《昆明百貨大樓(集團(tuán))股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱“預(yù)案”)顯示，公司停牌前六個(gè)月及停牌期間，標(biāo)的資產(chǎn)存在多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否存在刻意降低持股比例，減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權(quán)不變，規(guī)避重組上市？幾位受讓人與上市公司實(shí)際控制人、控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或協(xié)議安排，是否構(gòu)成一致行動人，其突擊受讓股份的原因是什么？

　　此外，深交所還提出，2015年至本預(yù)案披露日，我愛我家存在七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需具體說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓方與受讓方是否存在代持情況。

　　資料顯示，2016年5月，我愛我家原控股股東偉業(yè)策略將我愛我家部分股份分別轉(zhuǎn)讓給劉田10.27%、林潔9.56%、張曉晉和李彬各8.34%，而在轉(zhuǎn)讓后，偉業(yè)策略的持股比例從之前的44.53%下降至8.03%。同時(shí)，我愛我家第二大股東王霞將20%股份轉(zhuǎn)讓至一房和信，王霞持股比例從23.54%下降至3.54%。2017年，王霞再次將所剩3.54%的股份全部轉(zhuǎn)讓至瑞德投資。

　　值得注意的是，在上述多次轉(zhuǎn)讓后，受讓者還發(fā)生了屢次變更。2016年7月，一房和信將從王霞處受讓的20%比例股份，全部轉(zhuǎn)讓給北京和信天。6個(gè)月后的2017年1月，北京和信天再次將所持20%股份轉(zhuǎn)讓給東銀玉衡。至此，東銀玉衡成為我愛我家第一大股東。

　　一位證券業(yè)人士對《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，現(xiàn)階段交易所對資產(chǎn)重組也就是“借殼”重點(diǎn)監(jiān)管，資產(chǎn)收購的方式較資產(chǎn)重組來說更加簡單且容易通過。就我愛我家與昆百大A來說，我愛我家裝入昆百大A，昆百大A需向我愛我家的大股東發(fā)行股份。若我愛我家原大股東偉業(yè)策略持股比例較高，那么昆百大A發(fā)行的股份換算過來后，偉業(yè)策略可能就變成了昆百大A的第一大股東，而我愛我家的資產(chǎn)注入也將構(gòu)成資產(chǎn)重組。也正因如此，我愛我家大幅分散持股比例以回避該情況的發(fā)生。

　　深交所也提出若本次交易被認(rèn)定為重組上市，我愛我家是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　溢價(jià)收購發(fā)行單向定價(jià)或違規(guī)

　　據(jù)預(yù)案顯示，在收購價(jià)格方面，昆百大A向九家法人股股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金共計(jì)61.82億元收購我愛我家94%股份，其中發(fā)行股份支付43.78億元，現(xiàn)金支付18億元。此外，剩余6%股份，以3.77億元受讓。這也意味著，我愛我家100%股權(quán)預(yù)估為66.58億元，溢價(jià)815.61%。

　　對此，深交所要求昆百大A補(bǔ)充披露我愛我家預(yù)估增值的具體原因、預(yù)估過程、預(yù)估主要參數(shù)及取得過程，包括不限于收益法涉及的具體模型、未來預(yù)期收益現(xiàn)金流、折現(xiàn)率確定方法、估值測算過程等。同時(shí)，昆百大A需逐一披露日前到2014年區(qū)間我愛我家的多次轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以及評估方法。

　　從我愛我家現(xiàn)階段的業(yè)績來看，并不支持如此高的評估與利潤承諾。相關(guān)財(cái)務(wù)信息顯示，截至2016年9月30日，我愛我家歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為7.27億元，其中，2014年其凈利潤為虧損6718萬元；2015年凈利潤為1.49億元；2016年1月到9月年資產(chǎn)總額50.89億元，負(fù)債總額43.4億元，而凈利潤也僅3億元。同時(shí)，我愛我家仍存在部分門店未取得分公司營業(yè)執(zhí)照、部分子公司未獲得房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)備案的情況。

　　一位業(yè)內(nèi)人士表示，近兩年來隨著房地產(chǎn)市場的火熱，中介機(jī)構(gòu)業(yè)績飆升。也正因如此，機(jī)構(gòu)希望借此支撐進(jìn)入資本市場獲得高估值、高溢價(jià)，但隨著房地產(chǎn)政策的緊縮以及對中介機(jī)構(gòu)的加強(qiáng)監(jiān)管，相關(guān)的高估值較難持續(xù)。

　　除此之外，在交易價(jià)格方面，深交所表示，發(fā)行價(jià)格設(shè)置的調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整的基礎(chǔ)上，且調(diào)價(jià)前提應(yīng)當(dāng)包括上市公司的股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化，且是漲跌幅雙向調(diào)整。但從昆百大A方面來看，僅依據(jù)跌幅進(jìn)行調(diào)整，需其說明充分的理由。

　　事實(shí)上，昆百大A此前發(fā)布的預(yù)案就指出，根據(jù)重組管理辦法的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。確定本次發(fā)行價(jià)格為上市公司第八屆董事會第五十次會議決議公告日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即8.63元/股。而調(diào)整機(jī)制則僅以下跌因素調(diào)整，例如上市公司如有實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則將根據(jù)中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

　　對此，相關(guān)證券研究人士指出，該條款將有效規(guī)避我愛我家方面持股人持股比例縮水的問題，但不符合證監(jiān)會保護(hù)投資者利益的標(biāo)準(zhǔn)。

　　　高額業(yè)績獎勵存疑

　　預(yù)案顯示，由劉田、林潔、張曉晉、李彬、陸斌斌、徐斌、茂林泰潔、新中吉文、達(dá)孜時(shí)潮、太和先機(jī)承諾，自2017年1月1日起，我愛我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的累積凈利潤分別不低于5億元、11億元及18億元。

　　對此，深交所指出，業(yè)績承諾方并不包括所有交易方，需昆百大A給出具體原因以及對比擬購買資產(chǎn)的交易價(jià)格，說明相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償安排是否覆蓋本次交易的全部交易對價(jià)，如否，說明覆蓋比例，并做重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　值得注意的是，不是交易方而是募資方的太和先機(jī)反而做出了業(yè)績承諾。與此同時(shí)，若完成18億元的承諾值，太和先機(jī)還將獲得超高業(yè)績獎勵。預(yù)案指出，如果我愛我家業(yè)績承諾期所實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過18億元，我愛我家將在業(yè)績承諾期后對太和先機(jī)進(jìn)行獎勵，在承諾期間屆滿后，上市公司應(yīng)將累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤超出累積承諾的凈利潤之超額部分的20%，以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。

　　深交所方面要求公司解釋，太和先機(jī)并非標(biāo)的資產(chǎn)的交易對方、管理層或核心技術(shù)人員而對其設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)和合理性以及對上市公司可能造成的影響。

　　對于深交所的問詢，本應(yīng)于3月15日前給予回復(fù)的昆百大A卻在3月15日當(dāng)天發(fā)布公告表示，公司對問詢函高度重視，針對問詢函中提及的事項(xiàng)，正積極組織相關(guān)各方及中介機(jī)構(gòu)及時(shí)進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)和回復(fù)。鑒于問詢函涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)及事項(xiàng)尚需進(jìn)一步核實(shí)和完善，回復(fù)工作尚需時(shí)間，公司難以在2017年3月15日前報(bào)送問詢函回復(fù)說明。

　　昆百大A同時(shí)表示，公司本次重大資產(chǎn)重組正式方案尚需提交公司董事會及股東大會審議通過，并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。

　　(記者 梁倩)