“萬寶之爭”再現(xiàn)高潮。面對彪悍的寶能系，萬科(000002.SZ，02202.HK)拋出了有力的反擊——與國資背景的深圳地鐵集團(tuán)有限公司(下稱“深圳地鐵”)結(jié)盟。

3月13日下午，萬科企業(yè)股份有限公司發(fā)布公告稱，與深圳地鐵簽署了一份合作備忘錄，深圳地鐵將出售旗下子公司的全部或部分股權(quán)予萬科，待雙方簽署正式的交易文件時，深圳地鐵將向該子公司注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項目的資產(chǎn)。

根據(jù)公告，此次的交易對價初步預(yù)計為400億~600億元，萬科擬采取向深圳地鐵定向增發(fā)的方式支付，如有差額再另行以現(xiàn)金補(bǔ)足。

一旦交易成功，深圳地鐵或?qū)⒊綄毮芟?，成為新晉的萬科第一大股東，加上華潤、萬科管理層、劉元生等的持股，足以為這場持續(xù)了半年多的“萬寶之爭”畫上句號。

不過，這項交易仍需經(jīng)過復(fù)雜的程序與審批，包括要經(jīng)過萬科特別股東大會的決議，“萬寶之爭”主角之一寶能系的立場也至關(guān)重要。

即將到來的3月17日臨時股東大會令人期待，萬科將召開重組及是否復(fù)牌的臨時股東大會，屆時寶能系、華潤、安邦等重要股東或均會出面，屆時各方態(tài)度及萬寶之爭走向?qū)⒏骼驶?/p>

甘當(dāng)“白武士”

3月12日，萬科結(jié)盟深圳地鐵的消息不脛而走。

當(dāng)天下午，一張萬科與深圳地鐵簽署戰(zhàn)略合作備忘錄簽字儀式的照片流出，市場中同時傳出深圳地鐵將入股萬科的消息。照片顯示，萬科董事局主席王石、總裁郁亮等一眾高管盡在其中，深圳地鐵的出席代表包括董事長林茂德、總經(jīng)理肖民，顯示出雙方對于此次合作的高度重視。

一天之后，萬科通過公告的形式披露了上述合作備忘錄的詳情，與傳言大致相仿。深圳地鐵將部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋資產(chǎn)注入旗下某子公司，萬科收購該子公司的全部或部分股權(quán)，支付對價400億~600億元，支付方式主要是向深圳地鐵定向增發(fā)。

不難看出，此次公告并未透露具體的交易標(biāo)的和戰(zhàn)略合作的計劃細(xì)節(jié)。但可以肯定的是，深圳地鐵這一次扮演了萬科的“白武士”的角色。

去年下半年，寶能系頻繁舉牌萬科，以快速、彪悍的姿態(tài)迅速成為了萬科的第一大股東。但以王石為代表的萬科管理層對寶能系表示“不歡迎”，認(rèn)為其可能破壞萬科固有的文化與信用。在去年12月17日王石公開表態(tài)之后，萬科管理層開始多方尋求外部股東進(jìn)行合作。華潤、中糧等央企先后被外界猜測為萬科的“白武士”。

王石近期接受媒體采訪時表示，萬科的定位就是混合所有制，恰好借這個契機(jī)進(jìn)行資產(chǎn)重組，讓混合所有制解決不確定性的問題。更早些時候，王石在“天山峰會2016”論壇上演講時說，未來國有股仍然會是萬科的第一大股東。

深圳地鐵的國資背景與王石的期望吻合。深圳地鐵前身為深圳市地鐵有限公司，成立于1998年7月31日，2009年更名為深圳市地鐵集團(tuán)有限公司，是深圳市國資委直屬國有獨資大型企業(yè)，承擔(dān)深圳城市軌道交通投融資、建設(shè)、運(yùn)營。

值得一提的是，林茂德也表示，此次與萬科的合作，是深圳地鐵模式創(chuàng)新的重要舉措，符合國家發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略導(dǎo)向。

在資產(chǎn)方面，深圳地鐵擁有大量優(yōu)質(zhì)土地，能夠增強(qiáng)萬科獲取一線城市優(yōu)質(zhì)土地的能力。

截至2015年年底，深圳地鐵注冊資本241億元，總資產(chǎn)2411億元，凈資產(chǎn)1503億元。

存有變數(shù)?

400億~600億元的規(guī)模，可以讓深圳地鐵成為萬科的重大股東，但能否成為第一大股東尚不能確定。

截至目前，寶能系共計持有萬科26.81億股，占萬科總股本的24.26%，是萬科的第一大股東。按照2015年12月18日萬科停牌前的股價24.43元計算，寶能系持有萬科股票的市值為655億元。

假設(shè)以萬科停牌前20個交易日均價的90%進(jìn)行增發(fā)，發(fā)行價每股約16元，發(fā)行股份約27億股，可以超越寶能系，深圳地鐵需付出約432億元。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，深圳地鐵并不一定要成為萬科的第一大股東，只要持股在20%左右，即可與華潤、萬科管理層、劉元生等形成一致行動人，持股比例超過40%，對寶能系形成制衡。

萬科的另一大股東華潤集團(tuán)已經(jīng)公開聲明要支持萬科。3月8日，華潤集團(tuán)董事長傅育寧被記者詢問有關(guān)萬科股權(quán)之爭的問題時表示，萬科是個好企業(yè)，華潤集團(tuán)會全力支持。

按照王石的設(shè)想，他也希望萬科的股東結(jié)構(gòu)能更加平衡，而非一股獨大。

房地產(chǎn)與金融資深評論人士黃立沖對《第一財經(jīng)日報》記者表示：“此次交易構(gòu)成重大重組，還需要經(jīng)過董事會、股東大會的決議，以及相關(guān)部門的批準(zhǔn)，短時間內(nèi)難以完成。”

根據(jù)公告，萬科與深圳地鐵必須在2017年3月15日之前簽署正式的交易文件，否則這項交易將被終止。

擺在萬科面前的一大難題是，如何通過股東大會決議。根據(jù)規(guī)定，此次引入深圳地鐵構(gòu)成重大交易，必須經(jīng)過特別股東大會到場股東2/3的同意，寶能系手中握有重要的投票權(quán)。

如果寶能系出席特別股東大會，在全部股東都參與投票的極端情況下，也僅需尋求9.07%股票投票權(quán)，就可否決上述議案。

對于萬科與深圳地鐵達(dá)成戰(zhàn)略合作一事，截至發(fā)稿前，寶能系尚未發(fā)表官方回應(yīng)。

另外，目前萬科A股停牌，H股正常交易，但H股股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于A股停牌前的價格。這為定向增發(fā)的股票定價提出了一些難題。

黃立沖認(rèn)為，萬科最終的定向增發(fā)價格或許要等A股復(fù)牌后才能決定。

萬科稱，公司除與地鐵集團(tuán)繼續(xù)談判之外，還在與其他潛在對手方進(jìn)行談判和協(xié)商。

“軌道+物業(yè)”時代

在業(yè)內(nèi)看來，萬科此次引入深圳地鐵，有“一箭雙雕”的效果，一是解決股權(quán)問題，二是獲取更多優(yōu)質(zhì)土地。

深圳地鐵是深圳軌道交通建設(shè)的主力軍。目前，深圳市軌道交通共投入運(yùn)營5條線路178公里。其中，深圳地鐵運(yùn)營管理的4條線路158公里，2016年還將開通3條新線共107公里。

眾所周知，軌道交通建設(shè)周期長，投資規(guī)模大，對資金需求量大，絕大多數(shù)城市地鐵的運(yùn)營都需要依靠政府補(bǔ)貼才能維持。

而深圳地鐵形成了“軌道+物業(yè)”的發(fā)展模式，一方面充分利用上蓋空間再造土地資源，另一方面以地鐵上蓋及沿線物業(yè)的升值效益反哺軌道交通建設(shè)運(yùn)營，實現(xiàn)軌道交通的可持續(xù)發(fā)展。

對萬科來說，此次戰(zhàn)略合作意義極為深遠(yuǎn)，不僅僅在于獲得一個或幾個優(yōu)質(zhì)項目，更重要的是，雙方共同實施“軌道+物業(yè)”的發(fā)展戰(zhàn)略，未來隨著地鐵線路的延伸，萬科將有機(jī)會以合理價格獲得源源不斷的開發(fā)資源，一舉解決核心城市土地資源緊缺的問題。

萬科方面表示，雙方建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，將依托“軌道+物業(yè)”的模式，緊密合作，共同發(fā)展，以深圳為起點，逐步實現(xiàn)向珠三角乃至全國其他重點城市的拓展。

事實上，此前萬科與深圳地鐵已經(jīng)有過合作先例。2014年11月，萬科以45.3億元中標(biāo)的深圳地鐵紅樹灣物業(yè)開發(fā)項目，與深圳地鐵合作開發(fā)，萬科占49%權(quán)益，深圳地鐵占51%。該項目已于去年年中開工。

克而瑞研究中心副總監(jiān)林波對《第一財經(jīng)日報》記者表示，引入深圳地鐵，可以增強(qiáng)萬科獲取一線城市優(yōu)質(zhì)土地資源的能力。

與此同時，萬科是國內(nèi)最具實力的地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，在全國布局廣泛，對于深圳地鐵的“軌道+物業(yè)”模式向更多城市復(fù)制輸出也將帶來諸多裨益，雙方具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略協(xié)同性。